Umowa o zachowaniu poufności, klauzula poufności, NDA (non-disclosure agreement) lub CDA (confidential disclosure agreement).

Jakbyśmy jej nie nazywali, chroni informacje poufne przed ujawnieniem albo wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione.  Na moim blogu jest dużo materiałów na ten temat, ale są one porozrzucane w różnych artykułach i podcastach. Dlatego postanowiłem wszystko zebrać w jednym miejscu i stworzyć coś w rodzaju kompendium.  

Ten artykuł jest aktualizowany. Jeżeli pojawi się coś istotnego na temat NDA, to wtedy uwzględnię to w tym artykule.

Spis treści artykułu:

Po co jest umowa o zachowaniu poufności (NDA)Co daje umowa NDAZ kim i kiedy należy zawierać NDAJakie informacje chroni NDAJak napisać dobrą umowę o zachowaniu poufności (NDA)Czy NDA jest warunkiem istnienia tajemnicy przedsiębiorstwaCzy naruszenie NDA powoduje odpowiedzialność odszkodowawcząCzy naruszenie NDA powoduje odpowiedzialność karnąCzy umowa o powierzenie przetwarzania danych osobowych zastępuje NDA

Zamiast czytać możesz wysłuchać audycji - podcastu na ten sam temat. Potem możesz uzupełnić wiedzę w artykule. Artykuł nie jest transkrypcją, jednak to ta sama wiedza. Podcastu możesz posłuchać też na komórce w dowolnej aplikacji do podcastów.

W audycji obiecuję plik z listą przykładów tajemnicy przedsiębiorstwa. Zamiast pliku daję link do listy.

Wszystko o NDA1. Po co jest umowa o zachowaniu poufności

Umowę o zachowaniu poufności zawieramy po to, by chronić nasze poufne informacje przed ujawnieniem albo wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione, najczęściej przez konkurentów lub byłych pracowników. Jest podstawowym działaniem prawnym, jakie należy podjąć, by chronić poufne informacje.   

Przeczytaj też: Definicja tajemnicy przedsiębiorstwa

2. Co daje umowa NDAUmowa NDA, jeżeli jest dobrze napisana, w powiązaniu z innymi działaniami, załatwia nam następujące sprawy.

Po pierwsze, jest dowodem na to, że przedsiębiorca przejawił wolę zachowania danej informacji jako nierozpoznawalnej, czyli poufnej, dla osób trzecich. Zgodnie z ustalonym orzecznictwem sądów, jest to warunek objęcia informacji tajemnicą przedsiębiorstwa (tak np. wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2003 r., IV CKN 211/01, wielokrotnie cytowany w późniejszych wyrokach).

Po drugie, jest dowodem na podjęcie prawnych działań w celu zachowania poufności informacji. Zgodnie z definicją tajemnicy przedsiębiorstwa, przedsiębiorca powinien podjąć odpowiednie działania w celu zachowania poufności informacji. Wśród nich są też działania prawne, a najważniejszym z działań prawnych jest właśnie zawarcie umowy o zachowaniu poufności.

Po trzecie, umowa NDA ułatwia dochodzenie odszkodowania w razie naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa. Dodatkowo, jeżeli przewidzimy w niej karę umowną, nie będziemy musieli dokładnie wykazywać wysokości szkody. 

Przeczytaj też: Działania w celu zachowania poufności informacji

3. Z kim i kiedy należy zawierać NDAUmowę NDA powinniśmy zawierać zawsze, gdy udostępniamy komuś swoje wartościowe informacje. W szczególności:

z pracownikiem, zleceniobiorcą oraz osobą świadczącą usługi na dowolnej podstawie prawnej, czyli z szeroko rozumianym personelem,z menedżerem, z osobami współpracującymi na zasadzie B2B,z członkami zarządu, członkami Rady Nadzorczej,z podwykonawcami, dostawcami, klientami, z firmami świadczącymi usługi outsourcingowe, jak IT, księgowość,podczas negocjacji,w celu ochrony pomysłu na biznes, produkt, wynalazek, itp. z potencjalnym inwestorem, przed przystąpieniem do tzw. due diligence.

4. Jakie informacje chroni NDA

Umowa NDA chroni informacje własne firmy, czyli najczęściej tajemnicę przedsiębiorstwa, znaną też jako tajemnica handlowa, oraz informacje cudze, które firma otrzymuje od innych osób.

Tajemnica przedsiębiorstwa to informacje poufne,