Don Quijote quiere investigar el estruendo del agua y el crujir de cadenas que llama su atención. Sancho Panza, temeroso de tal aventura, engaña a su amo, atando a Rocinante y contándole un cuento, con la esperanza de que amanezca.
En la oscuridad de la noche Don Quijote se enfrenta a unos sacerdotes que transportaban un cadáver al pensar que se trataba de un grupo de fantasmas. El valeroso hidalgo finaliza descomulgado.
Dos ejércitos se enfrentan ante los ojos de Don Quijote y éste decide intervenir. Pero no hay ejército alguno, sino dos rebaños de ovejas y carneros. Los pastores y ganaderos lo reciben con pedradas y el pobre hombre acaba sin muelas.
Don Quijote y Sancho Panza pasan la noche en una choza de cabreros. A la mañana siguiente unos arrieros dan una paliza a su caballo Rocinante. Caballero y escudero deciden vengarse, pero acaban peor que el pobre animal.
Don Quijote vuelve a salir en busca de aventuras, esta vez acompañado de su escudero Sancho Panza. Unos molinos de viento, a los que toma por gigantes, son su primer enemigo a batir.
Confunde a unos frailes con unos encantadores que llevan retenida a una princesa y decide batallar con el escudero del carruaje para liberar a la dama.
Un vecino se encuentra a Don Quijote después de ser apaleado por unos mercaderes y decide llevarlo a su casa. El cura y el barbero, amigos del hidalgo, se deshacen de sus libros, a los que consideran culpables de su locura.